La citazione diretta dell’ente ex D.Lgs. 231/2001: il revirement giurisprudenziale della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 8369/2025, ha inaugurato un nuovo orientamento in tema di esercizio dell’azione penale nei confronti degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. In tale decisione, la Suprema Corte ha stabilito che è ammissibile il decreto di citazione diretta a giudizio anche nei confronti dell’ente imputato, quando il rito è previsto per il reato presupposto commesso dalla persona fisica. La Cassazione ha così annullato l’ordinanza con cui un Tribunale (nella specie, il Tribunale di Rimini) aveva dichiarato la nullità della citazione diretta emessa anche a carico dell’ente, ritenendo tale ordinanza un provvedimento “abnorme” poiché determinava una stasi processuale ingiustificata. In altri termini, secondo la Cassazione la contestazione dell’illecito amministrativo ex D.Lgs. 231/2001 può avvenire con citazione diretta a giudizio dell’ente qualora il reato presupposto rientri tra quelli per i quali il codice di rito consente l’azione penale mediante citazione diretta.
Successivamente, la Cassazione penale, con ordinanza n. 39336/2025, ha confermato e ribadito questo nuovo indirizzo. Sulla scia della precedente sentenza n. 8369/2025, l’ordinanza del dicembre 2025 ha sancito il superamento dell’orientamento giurisprudenziale restrittivo che in passato considerava nulla la vocatio in ius dell’ente effettuata tramite decreto di citazione a giudizio. In particolare, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto da una società che eccepiva la nullità della condanna emessa a suo carico a causa della pretesa illegittimità della citazione diretta iniziale; nell’occasione, i giudici di legittimità hanno riaffermato che l’assenza di un richiamo espresso alla citazione diretta nell’art. 59 D.Lgs. 231/2001 non preclude al Pubblico Ministero di procedere in tale forma quando essa è prevista per chiamare in giudizio l’autore del reato presupposto. Si tratta, dunque, di due pronunce convergenti che hanno marcato un significativo cambio di rotta rispetto al passato, ammettendo il rito immediato anche per l’ente e ponendo fine al dibattito sulla nullità di tale atto introduttivo.
Dalla lettera dell’art. 59 D.Lgs. 231/2001 alla svolta interpretativa: il mutamento giurisprudenziale
Prima di queste decisioni del 2025, prevaleva un orientamento di segno opposto, fondato su una lettura rigorosamente letterale dell’art. 59 D.Lgs. 231/2001. Tale norma disciplina le forme di esercizio dell’azione penale contro l’ente e, al comma 1, richiama di fatto la richiesta di rinvio a giudizio, senza menzionare il decreto di citazione diretta a giudizio. Alla luce di questo dato normativo, la giurisprudenza di merito (avallata inizialmente anche dalla Cassazione) riteneva che l’ente dovesse essere citato a giudizio solo previa udienza preliminare, mediante richiesta di rinvio a giudizio del PM, escludendo la citazione diretta in mancanza di una previsione espressa. Si sosteneva, in tal modo, che il D.Lgs. 231/2001 avesse delineato un percorso procedurale “speciale” per le persone giuridiche, incompatibile con l’applicazione del rito immediato disciplinato dal codice di procedura penale.
Emblematica di questo approccio restrittivo è la pronuncia Cass. pen. n. 2062/2025, la quale aveva confermato la nullità di un decreto di citazione diretta emesso a carico di una società, reputando corretta la decisione del giudice di merito che aveva imposto il passaggio dall’udienza preliminare. In tale occasione la Suprema Corte escluse il carattere “abnorme” del provvedimento con cui il Tribunale aveva annullato la citazione diretta dell’ente, ritenendo anzi che il giudice avesse agito nell’ambito dei propri poteri per sanare un vizio dell’atto introduttivo. Si argomentava, inoltre, che il rito con udienza preliminare offrirebbe maggiori garanzie difensive all’ente-imputato, scongiurando compressioni indebite dei suoi diritti, sicché l’annullamento della citazione diretta sarebbe servito a “ristabilire un corretto iter procedurale” senza vulnerare l’ordinamento processuale. Questo orientamento tradizionale considerava dunque la mancata previsione della citazione diretta nell’art. 59 come una scelta consapevole del legislatore, volta a mantenere un filtro giudiziale (udienza preliminare) in ogni procedimento 231.
Le due pronunce del 2025 in esame (nn. 8369 e 39336) segnano un chiaro revirement giurisprudenziale rispetto a tale linea interpretativa. La Cassazione ha riletto sistematicamente l’art. 59 D.Lgs. 231/2001, qualificandone il silenzio sulla citazione diretta alla stregua di una lacuna non voluta, ossia un’omissione involontaria del legislatore. In definitiva, il nuovo indirizzo giurisprudenziale capovolge l’interpretazione restrittiva di art. 59, riconoscendo che la citazione diretta dell’ente è consentita (e anzi necessaria per coerenza) quando il reato presupposto la ammette, così da evitare irragionevoli differenziazioni procedurali.
Simultaneus processus ed economia processuale: considerazioni critiche sull’impostazione della Cassazione
La motivazione sottesa al revirement della Suprema Corte poggia sui principi cardine dell’economia processuale e del simultaneus processus enunciati nell’art. 38 D.Lgs. 231/2001. Tale norma stabilisce, in estrema sintesi, che il procedimento penale a carico dell’ente deve, di regola, svolgersi congiuntamente al procedimento contro l’autore persona fisica del reato presupposto, e che soltanto in via eccezionale i due percorsi possano divergere (ad esempio, per ragioni di competenza, stralcio, irreperibilità dell’imputato, ecc.) La Cassazione osserva che un’interpretazione di art. 59 tale da imporre sempre l’udienza preliminare all’ente, anche quando la persona fisica è citata direttamente, finirebbe per creare una separazione irragionevole dei procedimenti: da un lato, rito immediato per l’imputato persona fisica; dall’altro, udienza preliminare obbligatoria per la società. Ciò non solo contrasterebbe con le esigenze di celerità ed economicità (duplicando fasi e ritardando la definizione del caso), ma potrebbe generare esiti processuali disarmonici – ad esempio sentenze contrastanti – minando la coerenza complessiva dell’accertamento. La scelta interpretativa della Cassazione appare dunque giustificata dalla necessità di garantire un giudizio simultaneo e unitario nei confronti di tutti i soggetti coinvolti, in linea con la ratio unificatrice del d.lgs. 231/2001.
Dal punto di vista critico, l’impostazione adottata dalla Suprema Corte privilegia la sistematicità, l’efficienza del procedimento rispetto al dato testuale, ed ha ritenuto che la tutela del contraddittorio e del diritto di difesa possano essere assicurati anche nell’ambito del dibattimento ordinario, soprattutto considerando che i reati assoggettati a citazione diretta sono, per definizione, fattispecie di minore gravità o complessità (per le quali il legislatore ha già escluso la necessità di un’udienza preliminare). In quest’ottica, l’equilibrio tra garanzie difensive ed esigenze di economia processuale viene ridefinito: la trattazione unitaria prevale sul formalismo letterale, evitando duplicazioni non indispensabili. Per il futuro, andrà verificato se il legislatore interverrà sull’art. 59 D.Lgs. 231/2001 per allinearne il tenore normativo all’interpretazione giurisprudenziale ora affermatasi, eliminando ogni residua incertezza applicativa.
Strategie difensive nei procedimenti 231 con citazione diretta a giudizio
Alla luce del nuovo quadro giurisprudenziale delineato, gli avvocati e i difensori di enti imputati ex D.Lgs. 231/2001 dovranno adeguare le proprie strategie processuali, specie nei casi in cui il reato presupposto preveda la citazione diretta. Infatti, il nuovo orientamento della Corte di Cassazione – che consente la citazione diretta a giudizio degli enti ex D.Lgs. 231/2001 in tutti i casi in cui è prevista per il reato presupposto – impone ai difensori di aggiornare le proprie tattiche processuali. Non essendo più percorribile la via dell’eccezione di nullità del decreto per il solo fatto della mancata udienza preliminare, la difesa dovrà focalizzarsi sulla sostanza delle contestazioni e sulla tenuta del materiale probatorio, senza tralasciare la verifica del corretto rispetto di tutte le garanzie formali (notifica valida, contenuto dell’imputazione, termini a comparire). Questa evoluzione giurisprudenziale, ispirata a principi di unitarietà ed efficienza, può agevolare una più rapida definizione dei procedimenti 231 evitando duplicazioni inutili. Al contempo, richiede una difesa dell’ente ancor più proattiva e vigile sin dalle prime fasi, affinché l’accelerazione del rito non si traduca in un pregiudizio per i diritti della società imputata. Con una strategia accorta e tempestiva, il difensore potrà trasformare la simultaneità del processo in un’opportunità per far valere con efficacia le ragioni dell’ente, assicurando nel contempo il pieno rispetto del nuovo quadro normativo-giurisprudenziale.